1. Politique de Best Exécution

Contexte

Dans le cadre de l’application de MiFID (Directive Européenne sur les Marchés d’Instruments Financiers) depuis le 1er Novembre 2007, Opportunité Luxembourg S.A. présente sa Politique de « Best Execution » des Ordres (ci-après la « Politique »).

La Politique est d’application dans la mesure où Opportunité Luxembourg S.A. représente l’ultime intermédiaire liant l’ordre du client à son exécution.

En effet, Opportunité Luxembourg S.A. n’exécute pas directement les ordres des clients, mais transmet les ordres dans le cadre de la gestion discrétionnaire aux banques dépositaires ou aux brokers agréés par le groupe. De fait, la présente Politique a pour objectif d’établir une méthodologie afin de s’assurer que le traitement et l’exécution des ordres transmis par Opportunité Luxembourg S.A. aux différents intermédiaires respectent le principe de « Best Execution ».

Cette vérification sera assurée par le Compliance Officer d’Opportunité Luxembourg S.A.

 

Exécution des ordres

La Politique s’applique aux clients de détail, aux clients professionnels ainsi qu’aux contreparties éligibles d’Opportunité Luxembourg S.A.

Dans le cadre spécifique des mandats de gestion discrétionnaire signés avec les clients, la Politique définit les mesures prises afin de garantir la meilleure exécution possible pour le client.

Opportunité Luxembourg S.A. agit avec compétence et diligence et a mis en place un dispositif d’appréciation de la « Best Execution » qui repose sur une comparaison « multicritères » des conditions d’exécutions :

Prix, coût, rapidité, probabilité de l’exécution et du règlement, taille, nature de l’ordre ou toute considération relative à l’exécution de l’ordre, toujours en fonction des circonstances de marché.

Opportunité Luxembourg S.A. peut être amenée à exécuter des ordres d’achat/vente bourse portant sur certains instruments financiers en dehors d’un marché réglementé ou d’un système multilatéral de négociation (pour ce faire, le consentement préalable du client sera requis).

Pour les instruments financiers négociés de gré à gré (OTC), comme certains produits structurés, Opportunité Luxembourg S.A. vérifie l’équité du prix qui est proposé au client en recueillant des données de marché utilisées dans l’estimation du prix du produit et dans la mesure où de telles informations sont disponibles, en le comparant à des produits similaires ou comparables. La Société s’assure également que les sous-jacents sont liquides, connus et transparents.

En cas de demande du client, Opportunité Luxembourg S.A. aura la capacité de fournir à ce dernier le bordereau d’exécution de l’ordre de bourse ou tout autre document justificatif d’exécution équivalent.

 

Types d’ordres

Les ordres garantis par la Politique peuvent porter sur tout ou partie des instruments financiers définis à l’Annexe II, Section B de la Loi modifiée du 5 avril 1993 relative au secteur financier, à savoir :

  • Les valeurs mobilières ;
  • Les instruments du marché monétaire ;
  • Les parts d’organismes de placement collectif ;
  • Les contrats d’option, contrats à terme, contrats d’échange, accords de taux futurs («forward rate agreements ») et tous autres contrats dérivés relatifs à des valeurs mobilières, des monnaies, des taux d’intérêt ou des rendements ou autres instruments dérivés, indices financiers ou mesures financières qui peuvent être réglés par une livraison physique ou en espèces ;
  • Les contrats d’option, contrats à terme, contrats d’échange, accords de taux futurs (« forward rate agreements ») et tous autres contrats dérivés relatifs à des matières premières qui doivent être réglés en espèces ou peuvent être réglés en espèces à la demande d’une des parties (autrement qu’en cas de défaillance ou d’autre incident provoquant la résiliation) ;
  • Les contrats d’option, contrats à terme, contrats d’échange et tous autres contrats dérivés relatifs à des matières premières qui peuvent être réglés par livraison physique, à condition qu’ils soient négociés sur un marché réglementé ou un MTF.
  • Les contrats d’option, contrats à terme, contrats d’échange, contrats à terme ferme (« forwards ») et tous autres contrats dérivés relatifs à des matières premières qui peuvent être réglés par livraison physique et non destinés à des fins commerciales, qui présentent les caractéristiques d’autres instruments financiers dérivés en tenant compte de ce que, notamment, ils soient compensés et réglés par l’intermédiaire d’organismes de compensation reconnus ou font l’objet d’appels de marge réguliers ;
  • Les instruments dérivés servant au transfert du risque de crédit ;
  • Les contrats financiers pour différences (« financial contracts for differences ») ;
  • Les contrats d’option, contrats à terme, contrats d’échange, accords de taux futurs (« forward rate agreements ») et tous autres contrats dérivés relatifs à des variables climatiques, des tarifs de fret, des autorisations d’émissions ou à des taux d’inflation ou d’autres statistiques économiques officielles qui doivent être réglés en espèces ou peuvent être réglés en espèces à la demande d’une des parties (autrement qu’en cas de défaillance ou d’autre incident provoquant la résiliation), de même que tous autres contrats dérivés relatifs à des actifs, des droits, des obligations, des indices et des mesures, non mentionnés par ailleurs à la présente section, qui présentent les caractéristiques d’autres instruments financiers dérivés en tenant compte de ce que, notamment, ils soient négociés sur un marché réglementé ou un MTF, soient compensés et réglés par l’intermédiaire d’organismes de compensation reconnus ou font l’objet d’appels de marge réguliers.

 

Intermédiaires et lieux d’exécution des ordres

Concernant les lieux d’exécution des ordres, le choix appartient à la banque dépositaire.

L’exécution des ordres peut s’effectuer sur les lieux suivants :

  • Les marchés réglementés ;
  • Un système multilatéral de négociation (MTF) ;
  • Un internalisateur qui se porte contrepartie systématique ;
  • Un teneur de marché ;
  • Un autre fournisseur de liquidité ;
  • Une entité qui s’acquitte dans un pays tiers de tâches similaires à celles réalisées par l’un ou l’autre des lieux précités.

Opportunité Luxembourg S.A. a le plus souvent sélectionné comme intermédiaire d’exécution les banques dépositaires de ses clients. L’établissement vérifie périodiquement que le lieu d’exécution choisi permet effectivement d’obtenir le meilleur résultat possible pour le client et a établi à ce titre sa « Politique de Top 5 des banques dépositaires, lieux d’exécution et entités exécutantes ».

En effet, la circulaire CSSF 07/307 permet aux établissements effectuant la gestion de portefeuille et qui n’exécutent pas eux-mêmes les ordres de leurs clients de ne pas être tenus aux mêmes obligations que ceux qui exécutent les ordres. Toutefois, ils doivent se conformer à l’obligation d’agir aux mieux des intérêts de leurs clients lorsqu’ils transmettent les ordres pour exécution aux entités mentionnées ci-dessus.

 

Inducements

Opportunité Luxembourg S.A. ne reçoit aucune rémunération, aucune remise ou aucun avantage non pécuniaire pour l’acheminement d’ordres vers une plate-forme de négociation ou un lieu d’exécution particulier qui serait en violation des exigences relatives aux conflits d’intérêts ou aux incitations.

Si toutefois Opportunité Luxembourg S.A. venait à percevoir d’une partie (à l’exclusion du client ou de la personne agissant au nom du client) une rémunération, une commission ou un avantage non pécuniaire en liaison avec la transaction, Opportunité Luxembourg S.A. informera clairement le client de l’existence, de la nature et du montant de cet avantage perçu et procédera à la rétrocession de cette somme au client.

 

Suivi règlementaire

La présente Politique sera réexaminée chaque fois que nécessaire conformément aux évolutions des marchés et/ou des pratiques du secteur financier luxembourgeois, avec une révision au moins annuelle.

Le mandat de gestion fourni à la clientèle (en annexe du mandat) intègre les informations concernant la politique de « Best Execution ».

 

2. Relation clientèle / Résolution extrajudiciaire des réclamations

La Commission de Surveillance du Secteur Financier (CSSF) est compétente pour recevoir les réclamations des clients des professionnels soumis à sa surveillance et pour intervenir en tant qu’intermédiaire auprès de ceux-ci afin de chercher à régler ces réclamations à l’amiable.

La CSSF agit en qualité d’entité de règlement des litiges, notamment en vertu de textes européens relatifs au règlement extrajudiciaire des litiges de consommation qui ont été transposés en droit national luxembourgeois et introduits dans le Code de la consommation en 2016.

En tant que telle, la CSSF figure sur la liste des entités de règlement extrajudiciaire des litiges (REL) de consommation au sens de l’article 431-1 du Code de la consommation ainsi que sur la liste des entités de REL établie et publiée par la Commission Européenne.

Les réclamations sont traitées au Service Juridique « Protection des consommateurs/criminalité financière ».

L’ouverture de la procédure de résolution extrajudiciaire des réclamations auprès de la CSSF est sujette à la condition que la réclamation a été préalablement traitée au niveau de la direction d’Opportunité Luxembourg S.A..  A cet effet, il faut que la réclamation ait été d’abord soumise par écrit au directeur responsable pour le traitement des réclamations, Mme Catherine WAJSMAN.

Si dans le délai d’un mois à partir de l’envoi de votre réclamation au directeur responsable pour le traitement des réclamations vous n’obtenez ni réponse satisfaisante, ni même un accusé de réception, vous pouvez introduire une demande de résolution extrajudiciaire de votre réclamation auprès de la CSSF.

Dans ce cas, veuillez utiliser le formulaire publié sur le site web de la CSSF et suivre les instructions qui sont spécifiées sous
http://www.cssf.lu/fr/consommateur/reclamations/

 

3. Politique de gestion des conflits d’intérêts

La politique d’Opportunité en matière de gestion des conflits d’intérêts a pour objectif de définir toutes les mesures raisonnables mises en oeuvre afin d’identifier les conflits d’intérêts potentiels entre, d’une part, les intérêts d’Opportunité et de ses filiales (y compris les intérêts de leurs dirigeants, leurs salariés et, le cas échéant, leurs agents liés ou toute personne directement ou indirectement liée par une relation de contrôle) et, d’autre part, ses obligations envers chacun de ses Clients, ainsi qu’entre les intérêts divergents de deux ou de plusieurs de ses Clients.

Cette politique détermine les dispositions organisationnelles et administratives efficaces prises par Opportunité en vue de prendre toutes les mesures raisonnables destinées à empêcher que des conflits d’intérêt ne portent atteinte aux intérêts de ses Clients.

Les mesures mises en place sont appropriées au regard de la taille et de l’organisation d’Opportunité ainsi que de la nature, de l’échelle et de la complexité de son activité.

Ainsi, Opportunité veille notamment à ce qu’une séparation de fonctions soit assurée entre les fonctions de Recherche en investissement et les fonctions de gestion et négociation des conditions auprès de ses partenaires commerciaux.

Opportunité assume une obligation de moyens et non une obligation de résultat. Ainsi, lorsque les dispositions organisationnelles et administratives prises ne suffisent pas à garantir, avec une certitude raisonnable, que le risque de porter atteinte aux intérêts des Clients sera évité, Opportunité informera clairement ses Clients, avant d’agir pour leur compte, de la nature générale, le cas échéant, de la source des conflits d’intérêts qui subsistent afin d’obtenir leur consentement exprès à la poursuite de l’opération.

Opportunité conserve un enregistrement de tout service qu’elle a fourni et de toute transaction qu’elle a effectuée conformément aux réglementations en vigueur afin de garantir le contrôle de ses obligations en matière de gestion des conflits d’intérêts.

 

4. MiFID II Top 5 : banques dépositaires, lieux d’exécution et entités exécutantes

Afin de se conformer aux obligations relatives à MiFID II, Opportunité Luxembourg S.A. publie un aperçu de l’identité des principales banques dépositaires proposées à ses clients :

  • PICTET & Cie (Europe) S.A. (Luxembourg)
  • Quintet – ex KBL (Luxembourg)
  • BinckBank S.A. (Belgique)
  • ABN AMRO (Belgique)
  • CM-CIC (France)

Les méthodes et critères de sélection et d’évaluation de ces banques dépositaires sont décrits comme suit.

La Direction se réunit régulièrement pour étudier les propositions commerciales des banques dépositaires existantes et la possibilité d’intégrer de nouveaux partenaires ou de les radier.

En tenant compte de leurs politiques de « best exécution », les banques dépositaires sont principalement sélectionnées sur base des critères suivants :

  • Qualité de d’exécution des ordres
  • Notoriété et solidité de la banque
  • Qualité de service de l’interlocuteur (réactivité, régularité du service, qualité de l’information transmises)
  • Qualité du back-office
  • Qualité du reporting
  • Tarifs appliqués
  • Capacité de communication des outils de gestion respectifs

 

Afin de s’acquitter de son obligation, Opportunité Luxembourg S.A. prend en considération plusieurs facteurs lors de l’exécution d’un ordre. Certains de ces facteurs revêtent une plus grande importance que d’autres. Toutefois, l’importance des facteurs peut changer s’il existe une instruction spécifique donnée ou lorsque les conditions de marché l’imposent.

Les facteurs d’exécution pris en considération par Opportunité Luxembourg S.A. sont notamment :

  • Le prix ;
  • Les coûts (dépenses liées à l’exécution) ;
  • La rapidité et la probabilité d’exécution et de règlement ;
  • La taille et la nature de l’ordre ;
  • Toute autre considération relative à l’exécution de l’ordre.

 

La Société n’a pas de liens, de conflits d’intérêts ou de relations avec les actionnaires des lieux d’exécution vers lesquels les ordres sur les instruments financiers sont envoyés. Elle n’a pas d’arrangements spécifiques avec les lieux d’exécution concernant la réception de paiements, de rabais, de remises ou de toute autre compensation non monétaire.

L’évaluation de la qualité d’exécution des plates-formes d’exécution utilisées par les banques dépositaires est basée sur les facteurs décrits dans leur politique d’exécution. Ces facteurs permettent à chaque banque dépositaire, lorsqu’elle exécute un ordre, d’obtenir le meilleur résultat possible.

La politique d’exécution des ordres sur instruments financiers (ci-après dénommée « Politique d’Exécution ») est disponible pour chaque banque dépositaire.